華夏中才原創(chuàng)文章，本文發(fā)表于《國有資產(chǎn)管理》2018年第1期
員工持股和股權(quán)激勵，是增強員工和管理層“股東”意識，促進(jìn)“上下同欲”的重要工具和方法，也是完善公司治理、提高企業(yè)績效和達(dá)成戰(zhàn)略目標(biāo)的有效途徑和手段。黨的十八屆三中全會，明確將“混合所有制”和“員工持股”作為國有企業(yè)改革的一個重要方向，國有企業(yè)員工持股和股權(quán)激勵，也是近年來國企改革的一個熱門話題。國務(wù)院國資委2006年發(fā)布了《國有控股上市公司實施股權(quán)激勵試行辦法》，證監(jiān)會2014年發(fā)布了《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》，明確了國有上市公司股權(quán)激勵和員工持股的基本政策，經(jīng)過幾年實踐，國有上市公司股權(quán)激勵和員工持股日漸成熟。相比上市公司，國有非上市企業(yè)的員工持股和股權(quán)激勵一直在個別區(qū)域的少數(shù)企業(yè)零星試點，缺乏普遍性的政策指引。2016年2月，財政部、科技部和國資委聯(lián)合下發(fā)了《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》（2016（4）號文，以下簡稱“4號文”），將股權(quán)激勵的范圍擴大到所有符合條件的非上市國有科技型企業(yè)。2016年8月，國務(wù)院國資委下發(fā)了《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（2016（133）號文，以下簡稱“133號文”），將員工持股范圍由國有上市公司擴大到所有符合條件的國有混合所有制企業(yè)。此后，央企和地方國有非上市企業(yè)員工持股和股權(quán)激勵啟動試點，非上市國有企業(yè)的員工持股和股權(quán)激勵將漸成燎原之勢。
相對于上市公司員工持股和股權(quán)激勵，適用于非上市國有企業(yè)的“4號文”和“133號文”，在差異性理解方面的表述并不顯著，到底應(yīng)該“員工持股”，還是應(yīng)該“股權(quán)激勵”，在申報方案時，也有很多國有企業(yè)在模式選擇上產(chǎn)生了困惑。本文對員工持股和股權(quán)激勵的政策進(jìn)行對比，并提出模式選擇的考慮因素，希望有助于眾多非國有企業(yè)的改革發(fā)展。
一、國有非上市企業(yè)員工持股與股權(quán)激勵政策對比
從理論上講，股權(quán)激勵也是員工持股的一種形式，員工持股和股權(quán)激勵不是涇渭分明、截然分開的兩種狀態(tài)。但從政策看，員工持股和股權(quán)激勵分別有不同的政策適用，企業(yè)申報方案也要報送國資委不同部門，在具體實踐中還是不同的兩種事項。
對比“133號文”和“4號文”，員工持股和股權(quán)激勵的政策差別主要體現(xiàn)在以下9個方面：
員工持股政策強調(diào)企業(yè)的經(jīng)營市場化和股權(quán)多元化。要求主業(yè)處于競爭行業(yè)和領(lǐng)域，營業(yè)收入和利潤90%以上來源于集團外部市場，股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非國有股權(quán)達(dá)到一定比例，董事會中有非國有資本股東推薦的董事；股權(quán)激勵政策強調(diào)企業(yè)的科技型特征。要求必須是科技型企業(yè)，近3年研發(fā)支出占營業(yè)收入3%以上，上一年度研發(fā)人員比例在10%以上，科技服務(wù)企業(yè)的服務(wù)收入應(yīng)占到總收入60%以上。另外員工持股目前只能在央企的二級（不含）以下和省直轄市企業(yè)一級（不含）以下企業(yè)實施，股權(quán)激勵則無此范圍限制。
133號文和4號文，均強調(diào)了持股員工應(yīng)該是與本企業(yè)簽訂勞動合同的關(guān)鍵崗位員工，包括重要科研人員和經(jīng)營管理人員。但從允許員工持有股份的最高比例來看，員工持股政策是30%，股權(quán)激勵政策則要區(qū)分企業(yè)大、中、小規(guī)模，分別給予5%、10%、30%的上限。在個人持股比例上限上，員工持股政策是1%，股權(quán)激勵政策則規(guī)定3%。從政策文字表述上雖看不出激勵對象的差別，但從比例數(shù)字看，員工持股允許更多員工參與，而股權(quán)激勵側(cè)重關(guān)鍵崗位員工，且個體持股差別方面可以更明顯于員工持股。
員工持股政策中，員工取得股份只有一種方式：出資購買實股。而股權(quán)激勵政策中，根據(jù)企業(yè)的不同情況，可以采取出資購股、股權(quán)獎勵和股權(quán)期權(quán)三種方式，且允許進(jìn)行受股方式的組合。
員工持股政策強調(diào)員工持股要堅持增量引入，采取增資擴股、出資新設(shè)方式解決持股員工的股份來源問題。股權(quán)激勵政策規(guī)定采用向激勵對象增發(fā)股份、向現(xiàn)有股東回購股份、現(xiàn)有股東依法向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份三種形式，解決激勵對象持股的股份來源。
133號文和4號文均規(guī)定向員工出售股份時，價格應(yīng)不低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的每股凈資產(chǎn)評估值。但股權(quán)激勵政策除了股權(quán)出售以外，對重要技術(shù)人員還可以采取股權(quán)獎勵方式，并要求接受股權(quán)獎勵的技術(shù)人員按照不低于1:1的比例從企業(yè)購股。因此，股權(quán)激勵模式下的技術(shù)人員，實質(zhì)是可以按照每股資產(chǎn)評估值對折（50%）的最優(yōu)惠價格，從企業(yè)拿到股份，這類似上市公司股權(quán)激勵政策中的“限制性股票”的定價模式。
員工持股政策沒有股權(quán)授予的業(yè)績條件要求。股權(quán)激勵政策中，股權(quán)出售雖沒有業(yè)績要求，但實施股權(quán)獎勵時，要求近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額占3年年初凈資產(chǎn)增值額的20%以上；實施股權(quán)期權(quán)時，在期權(quán)授予和行權(quán)時都要擬定業(yè)績指標(biāo)，且業(yè)績考核目標(biāo)不低于近3年平均業(yè)績及同行業(yè)平均業(yè)績。
員工持股和股權(quán)激勵實施后，均可采用員工直接持股或者持股平臺間接持股方式。間接持股平臺一般包括公司制企業(yè)、合伙制兩種形式。員工持股方式下，還可以采用資產(chǎn)管理計劃方式間接持股，持股平臺類型更豐富。但員工持股下的持股平臺不能從事持股外的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)，股權(quán)激勵下的持股平臺單位可以從事持股外的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)，只要不構(gòu)成和激勵企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭即可。
員工持股政策規(guī)定員工取得股份后，有36個月的鎖定期，鎖定期結(jié)束后方準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓。股權(quán)激勵政策的股權(quán)禁售期為5年，自激勵對象取得股權(quán)的5年內(nèi)，除特殊情況外，不得股權(quán)轉(zhuǎn)讓和退出。
133號文和4號文，均規(guī)定持股鎖定期結(jié)束后可進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格文件未提及（應(yīng)該是按照市場價格或者雙方協(xié)商）。在持股鎖定期內(nèi)，因特殊情況需要轉(zhuǎn)讓或退出的，員工持股政策規(guī)定持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開企業(yè)的，應(yīng)在12個月內(nèi)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓給國有股東的，價格不得高于上年審計后每股凈資產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓給其他的，價格雙方協(xié)商；股權(quán)激勵政策則分“因私”和“因公”兩種情況，對股份退出進(jìn)行規(guī)范：因辭職、退休、死亡或被解雇等個人原因離開企業(yè)的，取得股權(quán)個人出資部分應(yīng)在6個月內(nèi)按照上年審計后每股凈資產(chǎn)的價格退回企業(yè)。因公調(diào)離的，按照凈資產(chǎn)和實際出資成本孰高原則退回。
由以上9點政策條款直接對比，可知非上市國有企業(yè)員工持股和股權(quán)激勵兩種模式的不同側(cè)重：
員工持股，準(zhǔn)予持股的員工范圍較廣，沒有企業(yè)業(yè)績條件限制，也沒有對員工股份授予價格優(yōu)惠，其目的是形成員工、非國有股東、國有股東共同持股的混合所有制結(jié)構(gòu)，完善公司治理，有效地解決純國有企業(yè)的體制性桎梏，形成員工和企業(yè)風(fēng)險共擔(dān)、利益共享、和諧共處，共同發(fā)展的良好格局。員工持股側(cè)重的是“共享”和“治理”。
股權(quán)激勵，股份授予對象相對集中，有相對嚴(yán)格的業(yè)績條件限制，對科研人員有一定的持股價格優(yōu)惠，股份授予方式更加多樣化，其目的是調(diào)動科技人員為主的公司核心骨干的積極性和主觀能動性，促進(jìn)企業(yè)業(yè)績提升和戰(zhàn)略目標(biāo)達(dá)成。股權(quán)激勵側(cè)重的是“激勵”和“發(fā)展”。
二、國有非上市企業(yè)員工持股與股權(quán)激勵政策選擇
2017年11月20日，財政部、科技部、國資委就4號文執(zhí)行中有關(guān)問題進(jìn)行了解答。明確了“符合國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點與股權(quán)激勵政策的國有科技型企業(yè)，可自主擇一實施，不可以同時開展”。因此，員工持股和股權(quán)激勵只能選擇其一。
基于第一部分政策差異的分析，國有非上市企業(yè)在路徑選擇上，可考慮以下因素：
1一是企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵驅(qū)動要素企業(yè)發(fā)展的驅(qū)動要素包括勞動、資本、技術(shù)等。對于勞動密集型企業(yè)，調(diào)動大多數(shù)員工的積極性很重要，員工持股的適用性更強。而對于技術(shù)驅(qū)動型和資本驅(qū)動型企業(yè)，企業(yè)發(fā)展主要取決于核心層成員，股權(quán)激勵的適用性更好。
2二是企業(yè)發(fā)展所處的階段企業(yè)發(fā)展階段包括創(chuàng)業(yè)期、成長期、成熟期和衰退期四個階段。創(chuàng)業(yè)期和成長期，更強調(diào)調(diào)動核心員工積極性和企業(yè)創(chuàng)新與發(fā)展，適宜于股權(quán)激勵。成熟期強調(diào)通過共享和開放去維系企業(yè)市場地位和降低運營成本，適宜于員工持股。
3三是企業(yè)文化的基本導(dǎo)向鼓勵創(chuàng)新和內(nèi)部競爭的企業(yè)文化導(dǎo)向，適宜于股權(quán)激勵。強調(diào)上下同欲與和諧團結(jié)的企業(yè)文化，較適宜于員工持股。
4四是企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略模式企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略包括低成本戰(zhàn)略、差異化戰(zhàn)略和集聚型戰(zhàn)略。低成本戰(zhàn)略強調(diào)全員降低運營成本，較適合員工持股。差異化戰(zhàn)略和集聚戰(zhàn)略，強調(diào)通過創(chuàng)新增強產(chǎn)品或服務(wù)的差異性，強調(diào)通過為特定領(lǐng)域、特定服務(wù)對象提供個性化產(chǎn)品（服務(wù)）贏得競爭優(yōu)勢，較適合股權(quán)激勵。
5五是企業(yè)的業(yè)績狀況股權(quán)激勵需要較高的業(yè)績要求，當(dāng)前業(yè)績較差或者未來3-5年內(nèi)沒有業(yè)績明顯增長的企業(yè)，更適宜員工持股。
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序號 |
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員工持股 |
股權(quán)激勵 |
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1 |
適用企業(yè) |
·主業(yè)處于競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)企業(yè)； ·股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非國有股權(quán)達(dá)到一定比例，董事會中有非共有資本股東推薦的董事； ·營業(yè)收入和利潤90%以上來源于集團外部市場； ·不包含中央企業(yè)二級（含）以上及省直轄市一級企業(yè)； ·優(yōu)先支持科技型企業(yè)。 |
·科技型企業(yè)，包括：高新技術(shù)企業(yè)、高等院校和科研院所投資企業(yè)、國家認(rèn)定科技服務(wù)機構(gòu)； ·近3年沒有因為財務(wù)、稅收等違法違規(guī)行為受到處罰； ·近3年研發(fā)費用占銷售收入3%以上； ·上一年研發(fā)人員占職工總數(shù)10%以上。 |
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2 |
激勵對象 |
·關(guān)鍵崗位并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接和較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。 |
·與本企業(yè)簽訂勞動合同的重要技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員。 |
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3 |
受股方式 |
·出資購買 |
·出資購買； ·股份獎勵（1:1）； ·股權(quán)期權(quán) |
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4 |
股份來源 |
·堅持增量引入，增資擴股、出資新設(shè)。 |
·增發(fā)； ·回購； ·轉(zhuǎn)讓。 |
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5 |
受股價格 |
·不低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的每股凈資產(chǎn)評估值 |
·不低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估價格。 |
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6 |
業(yè)績要求 |
·沒有業(yè)績要求。 |
·股權(quán)出售沒有業(yè)績要求； ·股權(quán)獎勵：近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額占3年年初凈資產(chǎn)增值額的20%以上； ·股權(quán)期權(quán)：業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)不低于近3年平均業(yè)績及同行業(yè)平均業(yè)績。 |
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7 |
持股比例 |
·員工持股原則上不高于總股本30%； ·個人持股原則上不高于1%； ·可以預(yù)留股權(quán)。 |
·大型企業(yè)不高于5%； ·中型企業(yè)不高于10%； ·小微企業(yè)不高于30%； ·個人持股不超過3%。原則上一次激勵到位，不能預(yù)留。 |
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8 |
持股方式 |
個人；公司制企業(yè)；合伙制企業(yè)；資產(chǎn)管理計劃。持股平臺不得采取從事持股以外的任何經(jīng)營活動。 |
直接和間接持股均可。持股單位不得與企業(yè)存在同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易。 |
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9 |
持股時間 |
取得股權(quán)后，不少于36個月的鎖定期 |
取得股權(quán)后，5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，捐贈。 |
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10 |
退出機制 |
·鎖定期結(jié)束后可進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格文件未提及（應(yīng)該是按照市場價格或者雙方協(xié)商）； ·持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開企業(yè)的，應(yīng)在12個月內(nèi)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓給國有股東的，價格不得高于上年審計后每股凈資產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓給其他的，價格雙方協(xié)商。 |
·鎖定期結(jié)束后可進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格文件未提及（應(yīng)該是按照市場價格或者雙方協(xié)商）； ·持股員工因辭職、退休、死亡或被解雇等個人原因離開企業(yè)的，取得股權(quán)個人出資部分應(yīng)在6個月內(nèi)，按照上年審計后每股凈資產(chǎn)的價格退回企業(yè)； ·因公調(diào)離的，按照凈資產(chǎn)和實際出資成本孰高原則退回。 |
參考文獻(xiàn)：
國務(wù)院國資委：關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見，2016年8月，國資發(fā)改革（2016）133號。
財政部、科技部、國資委：國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法，2016年2月，財資（2016）4號。
國務(wù)院國資委：國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法，2006年9月，國資發(fā)分配（2006）175號。
證監(jiān)會：關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見，2014年6月。
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